Kort na de oprichting van de Cleveland, Mount Vernon & Delaware spoorweg (CMV&D) in 1869 worden obligaties van dit bedrijf verkocht aan Nederlandse investeerders. Dit is het begin van het verhaal van de Nederlandse belangen in de Cleveland, Akron & Columbus spoorweg (CA&C).
De Cleveland, Mount Vernon & Delaware spoorweg (CMV&D).
De CMV&D is in 1869 opgericht waarbij de ambitie van de oprichters blijkt uit de naam van de onderneming, het exploiteren van een spoorlijn tussen Cleveland, Mount Vernon en Delaware.
Bij de oprichting van de CMV&D brengen de aandeelhouders het bestaande traject van Hudson tot Millersburg in. De verdere aanleg van de spoorweg wil men financieren door het uitgeven van obligaties.
De leningen uit 1870 en 1872.
In 1870 en 1872 schrijft de CMV&D twee leningen uit die door het kantoor van Wertheim & Gompertz, Westendorp en Co. en F.W. Oewel (W&G) ook aan Nederlandse beleggers worden aangeboden.
In 1870 worden obligaties aangeboden van een 7% geconsolideerde eerste hypothecaire lening van 1.500.000 dollar. Hiervan plaatst het kantoor van W&G 741.000 dollar bij Nederlandse beleggers tegen een uitgifteprijs van 80%.
Hierna volgt in 1872 de uitgifte van 7% eerste hypothecaire obligaties van een lening groot 1 miljoen dollar voor de aanleg van de Columbus Extension. Van deze lening plaatst het kantoor van W&G 368.000 dollar, tegen een uitgiftekoers van 90%, bij Nederlandse beleggers. Na de uitgifte van deze obligaties wordt de spoorweg voortaan aangeduid als de Cleveland, Mount Vernon & Delaware en Columbus Extension Railroad.
De economische depressie van 1873-1879.
Na de Amerikaanse burgeroorlog (1861-1865) nam de aanleg van spoorwegen in de Verenigde Staten een enorme vlucht. Behalve door Amerikaanse banken en bedrijven werd er ook vanuit Europa fors geÏnvesteerd in de Amerikaanse spoorwegen. Hierdoor groeiden de spoorwegen uit tot de grootste niet-agrarische werkgever in de Verenigde Staten.
Met het faillissement van de bank Jay Cooke & Co. in 1873 kwam een einde aan de hausse in de aanleg van spoorwegen in de Verenigde Staten. De bank had als financier (te) veel geld gestoken in de aanleg van de Northern Pacific Railway. De bank slaagde er vervolgens niet in dit geld terug te krijgen omdat de uitgifte van obligaties van deze spoorlijn mislukte.
Het faillissement van Jay Cooke & Co. veroorzaakte grote paniek op de beurs en ook een run op andere banken. Door deze run op de banken gingen meer dan 100 banken failliet. In combinatie met andere factoren zou dit in Noord-Amerika en Europa leiden tot de economische depressie van 1873-1879. Een economische depressie is een aaneengesloten periode van economische krimp die jaren duurt. In de Verenigde Staten duurde deze economische depressie 65 maanden, waarin meer dan 18.000 bedrijven failliet gingen. Naast honderden banken en tien staten gingen ook zo’n 25% van de Amerikaanse spoorwegmaatschappijen failliet.
Het failliet van de Cleveland, Mount Vernon & Delaware spoorweg (CMV&D).
Door de ingezette economische depressie nam ook de vraag naar transport over het spoor af. In 1874 kan de CMV&D de rente op de leningen uit 1870 en 1872 niet meer betalen. Nadat de Pennsylvania Railroad liet weten niet garant te staan voor beide leningen werd een regeling getroffen met de CMV&D. Afgesproken werd dat de helft van de verschuldigde rente zou worden betaald en dat voor de andere helft achtergestelde schuldbewijzen zouden worden uitgegeven. De rentelast voor de spoorweg werd hierdoor in feite teruggebracht van 7% naar 3,5%.
Door de aanhoudende economische depressie kan de spoorweg ook de verlaagde rente van 3,5% niet volledig en tijdig betalen. In de periode 1875-1877 betaalt de CMV&D nog wel een gedeelte van de rente, maar verbeteren de vooruitzichten van de spoorweg niet.
In januari 1880 worden de Nederlandse obligatiehouders opgeroepen om hun obligaties bij een notaris te deponeren. De obligatiehouders kunnen hierdoor gezamenlijk optreden bij het opeisen van het onderpand van de hypothecaire lening, de spoorweg.
Het verzoek tot gerechtelijke verkoop van de CMV&D wordt in mei 1880 namens de Nederlandse obligatiehouders ingediend. De Nederlandse obligatiehouders dienen een vordering in van ruim 2 miljoen dollar wegens verlies van kapitaal en gederfde rente.
De obligatiehouders verwachten dat de opbrengst van de verkoop van de spoorweg onvoldoende zal zijn om hun gehele vordering uitbetaald te krijgen. Daarom besluiten ze om zelf deel te nemen aan de gerechtelijk verkoop. Omdat de spoorweg winstgevend geëxploiteerd kan worden verwachten ze deze op termijn tegen een betere prijs te kunnen verkopen.
Op de gerechtelijk verkoop van 20 augustus 1881 wordt slechts één bod uitgebracht, de Nederlandse obligatiehouders kopen de CMV&D voor 1.140.200 dollar.
De Cleveland, Akron & Columbus Railroad (CA&C).
Na de aankoop wordt de spoorlijn voortgezet als, de Cleveland, Akron & Columbus Railroad Company (CA&C). Bij de oprichting bedraagt het aandelenkapitaal 4 miljoen dollar, hiervan is 3.680.000 dollar bestemd voor de obligatiehouders. Voor elke obligatie van $1.000 van de CMV&D ontvangen de obligatiehouders voor $1.600 aan certificaten van aandelen in de CA&C. De opbrengst uit de verkoop van de overige aandelen wordt toegevoegd aan de algemene middelen van het bedrijf. Daarmee zullen onder andere de proceskosten en andere kosten van de reorganisatie betaald worden.
Onderstaand twee publieke aankondigingen over de Cleveland, Akron & Columbus Railroad.
In de aankondiging van 21 februari 1882 wordt bekend gemaakt dat de obligaties van de CMV&D omgewisseld kunnen worden in certificaten van aandeel van de CA&C. Op 3 maart 1882 maakt de Vereeniging voor den Effectenhandel de volgende wijzigingen bekend van noteringen op de Amsterdamse beurs. De certificaten van aandeel van de CA&C worden in de notering opgenomen en de notering van de obligaties van de CMV&D wordt gestopt.
Voor meer informatie over de Vereeniging voor den Effectenhandel klik hier.
De annulering van de verkoop van de CMV&D.
De Pennsylvania Railroad en de obligatiehouders van de Columbus Extension lening uit 1872 maken bezwaar tegen de gerechtelijke verkoop van de CMV&D. Beide partijen claimen dat de rechtbank bij deze verkoop geen rekening heeft gehouden met lopende rechtszaken inzake de CMV&D. Daarop annuleert de rechtbank eind maart 1882 de verkoop van de CMV&D en bepaalt dat deze opnieuw verkocht moet worden.
Op 8 juni 1882 wordt de CMV&D opnieuw door de rechtbank verkocht. De waarde van de spoorweg is getaxeerd op 1.720.000 dollar en de minimale verkoopprijs is vastgesteld op 2/3 van deze taxatie. De spoorweg wordt na een minimaal bod van 1.150.000 dollar weer toegewezen aan de Cleveland, Akron & Columbus Railroad.
De rechtbank bepaalt dat de definitieve overdracht van de spoorweg pas na afloop van de lopende juridische procedures kan plaats vinden. In overleg met de rechtbank worden twee personen aangesteld die in de tussentijd de CA&C moeten besturen. De rechtbank benoemt George D. Walker als curator en N. Monsarrat als algemeen manager.
De rechtszaken tegen de verkoop van de CA&C.
Tot ongenoegen van de obligatiehouders van de Columbus Extension lening kwalificeerde de rechtbank deze in haar geheel als een tweede hypothecaire lening. Volgens de wet moet de opbrengst van de verkoop van de spoorweg eerst gebruikt worden om de houders van de eerste hypothecaire lening schadeloos te stellen. Aangezien de opbrengst van de verkoop al lager is dan de vordering van de houders van de eerste hypothecaire lening, verliezen de houders van de Columbus Extension lening hun investering.
De obligatiehouders van de Columbus Extension lening claimen dat deze lening de eerste hypothecaire lening is voor het deel van de spoorweg dat er mee is gefinancierd. Daarom willen ze dat de Columbus Extension afzonderlijk wordt verkocht en dat de opbrengst naar de obligatiehouders van deze lening gaat. De rechtbank wijst deze claim af, de Columbus Extension lening is de tweede hypothecaire lening.
In de door de Pennsylvania Railroad gevoerde zaak draait het om een ander deel van de spoorweg, de Dresden zijtak. Als gevolg van de economische depressie werd in 1873 de net begonnen aanleg van de Dresden zijtak gestaakt. De Pennsylvania Railroad bestrijdt de verkoop van de Dresden Branch als onderdeel van de gerechtelijke verkoop van de CMV&D.
De Pennsylvania Railroad vecht de juridische strijd uit tot aan het Ohio Supreme Court. Deze oordeelde eind oktober 1885 dat de Dresden Branch deel uitmaakt van de Cleveland, Akron & Columbus Railroad Company. Na deze uitspraak kon de overdracht van de spoorlijn aan de Cleveland, Akron & Columbus Railroad Company eindelijk doorgaan.
De Cleveland, Akron & Columbus Railway (CA&C).
Op 1 januari 1886 wordt een nieuw bedrijf, de Cleveland, Akron & Columbus Railway, opgericht als opvolger van de Cleveland, Akron & Columbus Railroad.
Met de overdracht door de curator van de Cleveland, Akron & Columus Railroad aan de Cleveland, Akron & Columbus Railway komt ook een einde aan de curatele. De personen die de leiding hadden over de spoorweg worden lid van de directie. De algemeen manager N. Monsarrat wordt benoemd als president en de curator George D. Walker als secretaris van de nieuwe CA&C.
Het aandelenkapitaal van de nieuwe maatschappij is opnieuw 4 miljoen dollar. In januari 1886 worden de certificaten van aandelen in de oude CA&C (railroad) omgewisseld in certificaten van aandelen van de nieuwe CA&C (railway).
De aandeelhouders leggen het bestuur van de CA&C in handen van een directie bestaande uit zeven personen. Deze personen zijn onderworpen aan de Amerikaanse wetgeving die vereist dat bestuurders ook een persoonlijk belang hebben in het bedrijf dat ze besturen. Om aan deze voorwaarde te voldoen worden alle zeven bestuurders voorzien van een aandeel in de CA&C. Dit zijn de eerste zeven uitgegeven aandelen van de CA&C en deze zijn gedateerd 31 december 1885.
Onderstaand het aandeel #7 op naam van Geo. D. Walker ondertekend door N.Monsarrat als president en Geo. D. Walker zelf als secretaris.
Op 1 januari 1886 informeert het kantoor van Wertheim & Gompertz, Westendorp en Co. en F.W. Oewel (W&G) de Amsterdamse beurs dat ze 39.993 van de 40.000 aandelen in bezit hebben als zekerheid voor de certificaten van aandelen.
Na de formele benoeming van de bestuurders door de aandeelhouders begint op 30 januari 1886 de uitgifte van de certificaten van aandeel in de CA&C. Onderstaand het aandeel #10 op naam van het kantoor van W&G.
De rechtszaak tegen de aandeelhouders van de CMV&D.
Na de overdracht van de spoorweg aan de CA&C wordt namens de Nederlandse obligatiehouders ook de rechtszaak tegen de aandeelhouders van CMV&D gestart.
In deze rechtszaak eisen de obligatiehouders 2,4 miljoen dollar compensatie voor het niet terugbetalen van de door hen verstrekte leningen. Deze eis is gebaseerd op een wet in de staat Ohio. Volgens deze wet is elke aandeelhouder voor de nominale waarde van zijn aandelenbezit ook aansprakelijk voor uitstaande schulden.
Bij omzetting in certificaten van aandelen van de nieuwe CA&C ontvangen voormalige obligatiehouders van de CMV&D voor elk certificaat van $ 1.000 een Bewijs van Deelgerechtigdheid. Dit geeft de houder recht op een 1/4000 deel van de netto-opbrengst van de ingediende claim.
De Pennsylvania Railroad is veruit de grootste aandeelhouder in de CMV&D en wordt daarom ook als belangrijkste partij met naam genoemd. In de rechtszaak worden echter ook 565 andere aandeelhouders aangesproken.
In december 1890 verwerpt de rechtbank de vordering van de obligatiehouders onder verwijzing naar een eerdere uitspraak van het Ohio Supreme Court. Die uitspraak bepaalde dat een claim moet worden ingediend binnen een bepaalde termijn nadat het bedrijf zijn schulden niet meer kan betalen.
Volgens de Pennsylvania Railroad is dit het moment waarop de CMV&D de betaling van de rente stopt in 1878. Namens de obligatiehouders wordt gesteld dat de betalingsonmacht pas duidelijk werd bij de verkoop van de spoorweg. In theorie had de verkoop van de spoorweg ook genoeg geld kunnen opleveren om alle schulden te kunnen betalen.
Het niet tijdig indienen van de claim heeft de Nederlandse obligatiehouders dus mogelijk 2,4 miljoen dollar gekost.
De aanval op het Nederlandse meerderheidsbelang in de CA&C.
Op 1 januari 1893 is het overgrote deel van het aandelenkapitaal van CA&C nog in Nederlandse handen. Door een dubieuze actie vanuit de Verenigde Staten komt er in februari 1893 een einde aan dit meerderheidsbelang.
Eind januari 1893 verschijnen in Nederlandse kranten advertenties van het Amerikaanse advocatenkantoor Powell, Rickets en Black. Het advocatenkantoor zegt dat de rechtbank is gevraagd om voor de CA&C een curator aan te stellen. De CA&C zou insolvent zijn door slecht beheer van het kapitaal en wanbeleid van het bestuur. Zo zouden er dividenden zijn uitgekeerd die niet uit de winst betaald werden.
Op deze advertentie volgt een reactie van het kantoor van Wertheim & Gompertz, Westendorp en Co. en F.W. Oewel (W&G). Zij behartigen de belangen van de Nederlandse aandeelhouders en obligatiehouders in de CA&C. In hun advertentie geven ze aan dat de acties vanuit de Verenigde Staten bedoeld zijn om aandeelhouders te verontrusten zodat deze besluiten hun aandelen verkopen.
Het Amerikaanse advocatenkantoor Powell, Rickets en Black komt begin februari 1893 met een tweede bericht voor de aandeelhouders van de CA&C. In dit bericht wijst men op de in de wet van Ohio vastgelegde aansprakelijkheid van aandeelhouders. Deze wet bepaalt dat aandeelhouders voor de nominale waarde van hun aandelen aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap. De Nederlandse aandeelhouders van de CA&C kennen deze wet van de afwijzing van hun beroep op deze wet in 1890.
Ook op deze advertentie volgde weer een reactie van het kantoor van W&G. Hierin worden de beweringen van het advocatenkantoor Powell, Rickets en Black afgedaan als verfoeilijke leugens.
Het is duidelijk dat de Amerikaanse kopers hun slag willen slaan op de geplande jaarvergadering van 16 maart 1893.
De jaarvergadering.
De aanval op het meerderheidsbelang van de Nederlandse aandeelhouders blijkt te zijn uitgevoerd door George W. Saul, president van de Ohio Southern Railroad Company. Vlak voor de jaarvergadering worden de rechtszaak en alle beschuldigingen tegen het bestuur van de CA&C ingetrokken.
Op de jaarvergadering blijkt dat de Nederlandse aandeelhouders hun meerderheidsbelang kwijt zijn. George W. Saul heeft met zijn actie een belang opgebouwd van 25% in het aandelenkapitaal van de CA&C. Samen met andere Amerikaanse aandeelhouders is George W. Saul in staat om het bestuur van de CA&C over te nemen.
In de jaarvergadering wordt George W. Saul gekozen tot nieuwe president van de CA&C. Daarnaast treden ook F.A. Barnaby en M.W. Barse, twee bestuurders van de Ohio Southern Railroad Co., toe tot de directie. Van het aftredende bestuur, aangesteld door de Nederlandse aandeelhouders, worden slechts twee leden herkozen. De voormalige president (Monsarrat) en vicepresident (Horsey), beiden worden kort na hun aanstelling ontslagen.
In juni 1894 worden de CA&C en de Ohio Southern onder één bestuur gebracht met George W. Saul als president en algemeen directeur van beide spoorwegen.
Ook andere partijen hebben belangstelling voor de aandelen van de CA&C. Van de eigenaar van onderstaand aandeel is niet duidelijk of deze verbonden is aan een andere spoorweg.
De Pennsylvania Railroad als nieuwe eigenaar van de CA&C.
Begin 1895 maakt Calvin S. Brice bekend dat hij meer dan 25% van het aandelenkapitaal van de CA&C bezit. Door de overname van de aandelen van George W. Saul verkrijgt Brice de absolute meerderheid in de CA&C. Volgens krantenberichten betaald Brice voor de meer dan 10.000 aandelen van George W. Saul bijna 500.000 dollar.
In november 1895 worden de tot dan gebruikte voorlopige aandeelbewijzen vervangen door gewone aandeelbewijzen.
Nadat Calvin S. Brice in december 1898 is overleden aan een acute longontsteking verkopen zijn erfgenamen de aandelen in de CA&C aan de Pennsylvania Railroad. De Pennsylvania Railroad wordt hierdoor weer eigenaar van de spoorweg die het eerder als CMV&D verloor aan de Nederlandse obligatiehouders.
Een verandering van vertegenwoordiging voor de Nederlandse aandeelhouders.
De benoeming van George W. Saul als president van de CA&C heeft gevolgen voor de vertegenwoordiging van de Nederlandse aandeelhouders. Het kantoor van Wertheim & Gompertz, Westendorp en Co. en F.W. Oewel (W&G) stopt met de vertegenwoordiging van de aandeelhouders.
Het kantoor W&G behartigt naast de belangen van de aandeelhouders ook de belangen van de obligatiehouders van de CA&C. Vanaf 1887 verkocht het kantoor van W&G hypothecaire obligaties van de CA&C aan beleggers in Nederland. En vanaf 1890 werden er ook obligaties verkocht van een hypothecaire lening voor materieel (equipment loan).
Gezien de onbetrouwbaarheid van George W. Saul was een conflict tussen de (Amerikaanse) aandeelhouders en de voornamelijk Nederlandse obligatiehouders niet uit te sluiten. Het kantoor W&G kiest er voor om de belangen van de obligatiehouders te blijven behartigen. De Nederlandsche vereeniging van houders van Amerikaansche spoorweg-aandelen (Asa) neemt de behartiging van de belangen van de aandeelhouders over.
In 1895 verkoopt George W. Saul zijn aandelen in de CA&C aan Calvin S. Brice die daardoor een meerderheidsbelang verwerft in de CA&C. De Pennsylvania Railroad neemt dit belang, na het overlijden van Calvin S. Brice, in 1899 over. Een van de neiuwe directielleden van de CA&C is J.T. Brooks.
De Cleveland, Akron & Columbus Vereeniging.
In 1900 wil de CA&C haar schuld herstructureren door de uitgifte van $1.800.000 aan obligaties. Als meerderheidsaandeelhouder eist de Pennsylvania Railroad dat alle aandeelhouders deelnemen aan deze lening met $ 45 per aandeel van $ 100.
Het bestuur van de Nederlandsche vereeniging van Amerikaansche spoorweg- aandelen (Asa) adviseert haar leden om de aandelen in de CA&C te verkopen. De leden volgen dit advies niet op en schrijven toch in op de obligaties. Het bestuur van de Asa besluit daarom om de vertegenwoordiging van de aandeelhouders te beëindigen.
De Cleveland, Akron & Columbus Vereeniging wordt opgericht om voortaan de belangen van de aandeelhouders te behartigen. De aandelen op naam van de Asa worden daarom overgeschreven naar de Cleveland, Akron & Columbus Vereeniging.
De verkoop van de aandelen aan de Pennsylvania Railroad.
Het bestuur van de Cleveland, Akron & Columbus Vereeniging schrijft in maart 1911 een vergadering uit omdat een anoniem bod is ontvangen op de aandelen CA&C. Bij veel aanwezigen op de vergadering bestaat het vermoeden dat het bod van $ 85 per aandeel is uitgebracht door de Pennsylvania Railroad.
Tijdens de vergadering deelt een aanwezige makelaar mee dat zijn kantoor contact heeft gehad met de Pennsylvania Railroad. Volgens deze makelaar zou de Pennsylvania Railroad bereid zijn om een hoger bod uit te brengen. Dit bod zou echter pas de volgende dag worden uitgebracht en pas nadat het bod van $ 85 was afgewezen. De aandeelhouders stemmen, zoals gevraagd, tegen het anonieme bod van $ 85.
Het bod van de Pennsylvania Railroad van $ 86 wijkt zo weinig af van het afgewezen van $ 85 dat het bestuur besluit dit niet voor te leggen aan de aandeelhouders. Na overleg tussen de Pennsylvania Railroad en de voor hen optredende makelaar wordt een bod uitgebracht van $ 92. Het bestuur legt dit bod wel voor aan de aandeelhouders die het bod accepteren.
De laatste aandelen van de CA&C in Nederlands bezit.
Bij de overdracht van de aandelen aan de Pennsylvania Railroad blijkt dat het CA&C-aandelenregister meer aandelen bevat op naam van de Cleveland, Akron en Columbus Vereeniging dan dat er certificaten zijn uitgegeven.
Dit is voornamelijk toe te schrijven aan het feit dat het beheer van de certificaten tweemaal is overgedragen aan een andere organisatie. Bij iedere overdracht zijn de houders van de certificaten van aandeel opgeroepen om deze om te wisselen in certificaten van de nieuwe organisatie. Omdat de certificaten van aandeel aan toonder zijn uitgegeven moeten de houders de certificaten van aandelen zelf voor omwisseling aanbieden. Dat sommige certificaten niet voor omwisseling zijn aangeboden kan diverse redenen hebben. Het certificaat kan bijvoorbeeld zoek zijn geraakt, vernietigd zijn of door de eigenaar zijn vergeten.
Bij de oprichting van de CA&C waren 39.993 van de 40.000 aandelen in beheer bij het kantoor van Wertheim & Gompertz, Westendorp en Co. en F.W. Oewel (W&G). De overige 7 aandelen zijn gebruikt om de directie van de CA&C te installeren.
De Cleveland, Akron en Columbus Vereeniging geeft daarom opdracht om de aandelen, waarvoor ze geen certificaten van aandeel heeft uitgegeven, over te schrijven naar het kantoor van W&G.
De Cleveland, Akron & Cincinnati Railway Company.
Op 1 juli 1911 wordt de Cleveland, Akron & Columbus Railway samen met de Cincinnati & Muskingum Valley Railway ondergebracht in een nieuwe maatschappij, de Cleveland, Akron & Cincinnati Railway Company (CA&Cin). De CA&Cin is een administratieve maatschappij waarvan vrijwel alle aandelen in bezit zijn van de Pennsylvania Railroad. Een beperkt aantal aandelen is als gevolg van de reorganisatie en samenvoeging van de spoorlijnen in handen van derden.
Het onderstaande aandeel van de CA&Cin is hiervan een voorbeeld. Bij de opheffing van de CA&C worden alle aandelen omgezet in aandelen van de Cleveland, Akron & Cincinnati Railway Company.
Dit aandeel van de CA&Cin vervangt het aandeel A919 van de CA&C. Dit is een van de aandelen die door de Cleveland, Akron en Columbus Vereeniging weer is overgeschreven naar het kantoor van W&G. Een bijzonder kenmerk van het aandeel is dat door de conversiekoers het eigendomsrecht in fracties wordt weergegeven.
Volgens de database van coxrail.com vertegenwoordigd het certificaat #1 van de CA&Cin 54.843,62 aandelen. Op basis van de conversiekoers (1.375) vermeld op het bovenstaande aandeel zijn dit 39.886 van de 40.000 aandelen van de CA&C. De resterende stukken stonden bij de uitgifte van dit aandeel waarschijnlijk nog op naam van het kantoor van Wertheim & Gompertz, Westendorp en Co. en F.W. Oewel (W&G).