De naamloze vennootschap is een organisatie waarvan het kapitaal bestaat uit aandelen, op naam of aan toonder, die in principe vrij verhandelbaar zijn. Voor de aandeelhouders is het risico beperkt tot hun inleg. Voor de bestuurders geldt dat hun privévermogen in principe beschermd is omdat de nv een rechtspersoon is.
Omdat de in 1602 opgerichte VOC als eerste vrij verhandelbare aandelen uitgaf en ook als rechtspersoon kon optreden wordt de VOC gezien als de eerste naamloze vennootschap ter wereld. Het principe van het aantrekken van bedrijfskapitaal door de uitgifte van aandelen werd door het succes van de VOC al snel internationaal overgenomen. De term naamloze vennootschap wordt in 1826 voor het eerst gebruikt in het Wetboek van Koophandel.
In 1807 wordt tijdens de Franse bezetting van Nederland (1795-1813) in Frankrijk de Code de Commerce (Wetboek van Koophandel) ingevoerd. Hierin waren ook de wetten en regels opgenomen voor de Franse versie van de naamloze vennootschap, de société anonyme.
Na de inlijving in 1810 bij het Franse keizerrijk werd ook in Nederland de invoering van de Code de Commerce gelast. Hiermee kwam in Nederland een einde aan de vrije rechtsvorming met betrekking tot de naamloze vennootschap.
Invoering Wetboek van Koophandel
Na het herstel van de onafhankelijkheid wordt in 1814 besloten dat er ook in Nederland een Wetboek van de Koophandel zou worden ingevoerd. Bij wet van 23 maart 1826 werd de derde titel van het eerste boek van het Wetboek van Koophandel (W.v.K.) ingevoerd.
In deze wet worden twee voorwaarden gesteld aan de naam van de vennootschap. In de eerste plaats mag de naam van één of meerdere van de vennoten niet gebruikt worden in de naam van de vennootschap, vandaar dus naamloze vennootschap. Daarnaast moet de bedrijfsnaam de bedrijfsactiviteit weergeven.
Bij een aanpassing van de wet in 1925, dus honderd jaar later, worden deze voorwaarden nog steeds opgenomen in de wet. Het wetsartikel wordt dan echter al niet meer strikt gehandhaafd. Vanaf het begin van de 20e eeuw worden steeds vaker bedrijven opgericht waarbij de naam van een of meer van de vennoten in de naam van de vennootschap wordt vermeld. Zoals ook blijkt uit de volgende afbeeldingen.
Aanpassing van de regels voor de bedrijfsnaam
Na 1925 werd het verbod op het gebruik van persoonsnamen uit de wet gehaald en ook de verplichting om de bedrijfsactiviteit in de bedrijfsnaam te vermelden werd geschrapt.
Een verplicht onderdeel van de bedrijfsnaam is de vermelding van de rechtsvorm. De regel is dat de rechtsvorm aan het begin of aan het einde van de bedrijfsnaam vermeld moet worden. Hierbij werd de rechtsvorm eerst altijd voluit geschreven, maar na 1925 wordt ook de afkorting steeds vaker in de bedrijfsnaam gebruikt.
Onderstaand een vroeg voorbeeld uit 1908 van het gebruik van de afkorting N.V. in de bedrijfsnaam, de rechtsvorm word ook nog eens voluit geschreven vermeld.
Hieronder enkele voorbeelden van aandelen die zijn uitgegeven na 1925 zonder de vermelding van de bedrijfsactiviteit. Deze aandelen tonen ook verschillende manieren waarop de rechtsvorm in de bedrijfsnaam kan worden vermeld.
Van koninklijke bewilliging naar verklaring van geen bezwaar
Over de vereiste koninklijke bewilliging bij de oprichting van een naamloze vennootschap is vanaf het begin discussie geweest. Het vereiste was overgenomen uit de Code de Commerce en riep zo herinneringen op aan de Franse bezetting. Pogingen om deze in 1838 uit de wet te krijgen waren niet succesvol, maar wel werd afgesproken dat de bewilliging altijd zou worden verleend als de oprichtingsakte niet strijdig was met de wet, de goede zeden of de openbare orde. In 1928, bijna honderd jaar later, werd de koninklijke bewilliging vervangen door een verklaring van geen bezwaar van de Minister van Justitie.
Het was gebruikelijk om de informatie over de koninklijke bewilliging, en later ook de verklaring van geen bezwaar van de Minister van Justitie, op het aandeelbewijs te vermelden. Op bewijzen van aandeel van bedrijven opgericht voor 1928, maar met een statutenwijziging na 1928, kunnen beide vermeld zijn.
Hieronder enkele voorbeelden van dergelijke teksten:
Van verklaring van geen bezwaar naar de controlestaat
Per 1 juli 2011 is de verklaring van geen bezwaar afgeschaft en vervangen door een doorlopende controle. Deze controle wordt uitgevoerd door de dienst Justis op basis van de Wet toezicht rechtspersonen.
Instanties als bijvoorbeeld het Handelsregister, Justitie, de Belastingdienst, het Kadaster, de Kamer van Koophandel en het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV) leveren gegevens aan de dienst Justis.
De aangeleverde gegevens worden door Justis gebruikt om rechtspersonen te controleren op mogelijk misbruik, om risicoprofielen op te stellen en geconstateerde risico’s te melden. Deze controle vindt doorlopend plaats gedurende het hele bestaan van de rechtspersoon.
Er wordt doorlopend automatisch gezocht naar patronen die misbruik voorspellen. Als deze algoritmen een verhoogd risico op misbruik voorspellen wordt door Justis een risicomelding afgegeven. Justis stelt de informatie en analyses beschikbaar aan diverse toezichthoudende instanties en opsporingsdiensten.
De invoering van de wet wordt door de staat gebruikt om het toezicht op rechtspersonen en natuurlijke personen verder uit te breiden.
Het toezicht was voorheen alleen gericht op Nederlandse N.V.’s en B.V.’s maar met de invoering van de nieuwe wet wordt deze nu ook uitgebreid met de continue controle van:
- Coöperaties,
- Onderlinge waarborgmaatschappijen,
- Verenigingen met volledige rechtsbevoegdheid,
- Stichtingen,
- Europese naamloze vennootschappen,
- Europese coöperatieve vennootschappen,
- Europese economische samenwerkingsverbanden met statutaire zetel in Nederland,
- ondernemingen die toebehoren aan een buitenlandse rechtspersoon die een hoofd- of nevenvestiging in Nederland heeft.
De controle op personen was gericht op de bestuurders van Nederlandse N.V.’s en B.V.’s en hun geregistreerde partner, echtgenoot of levensgezel. Met ingang van 2011 kan Justis ook de gegevens verzamelen en verwerken van ouders, kinderen en kleinkinderen van de natuurlijke personen die betrokken zijn bij een rechtspersoon. Tot deze natuurlijke personen worden gerekend de oprichters, de aandeelhouders, de commissarissen, de leden – voor zover deze bestuurlijke functies vervullen –, de bestuurders en de vertegenwoordigers van een rechtspersoon.
De afschaffing van de aandelen en certificaten aan toonder
In de lijst van continue te controleren personen worden ook de aandeelhouders genoemd. Voor de controlestaat vormden de aandelen en certificaten aan toonder een probleem omdat de overheid niet wist wie de eigenaren waren van deze aandelen.
Daarom werd per 1 juli 2019 de Wet omzetting aandelen aan toonder van kracht. In deze wet is vastgelegd dat vanaf 2020 alle aandelen van niet-beursgenoteerde nv’s op naam gesteld moeten zijn, zodat de overheid de identiteit van de aandeelhouders kan vaststellen.
De identiteit van de aandeelhouders in beursgenoteerde nv’s was al bij de overheid bekend omdat de beurshandel inmiddels volledig giraal wordt afgewikkeld. Beleggers moeten gebruik maken van een op naam staande rekening bij een commissionair of bank. Via deze rekeningen kan vastgesteld worden wie de eigenaren zijn van de op de beurs verhandelde aandelen aan toonder.
Bekijk mijn aanbod van oude waardepapieren op verzamelwaar.envees.nl